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3621 Archiv

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16.09.2021

Gesellschaftsvertrag
des Diakonischen Werkes Ennepe-Ruhr/Hagen gemeinnützige GmbH

Vom 29. März 2011

(KABl. 2011 S. 167)

Inhaltsübersicht[1]

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer

§ 2

Zweck der Gesellschaft

§ 3

Gemeinnützigkeit

§ 4a

Mitgliedschaft im Diakonischen Werk der EKvW

§ 4b

Bekenntniszugehörigkeit der Organmitglieder und Mitarbeitenden

II. Stammkapital und Geschäftsanteile

§ 5

Höhe und Einteilung des Stammkapitals

§ 6

Verfügung über Geschäftsanteile

§ 7

Organe der Gesellschaft

III. Geschäftsführung

§ 8

Geschäftsführung und Vertretung

IV. Verwaltungsrat

§ 9

Bildung und Zusammensetzung des Verwaltungsrats

§ 10

Einberufung und Beschlussfassung des Verwaltungsrats

§ 11

Aufgaben des Verwaltungsrats

V. Gesellschafter

§ 12

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

§ 13

Einberufung der Gesellschafterversammlung, Vertretung, Vorsitz

§ 14

Gesellschafterbeschlüsse

§ 15

Einsicht-, Auskunftsrecht und Informationsrecht

§ 16

Wettbewerbsverbot, Nebenpflichten

VI. Jahresabschluss und Wirtschaftsplan

§ 17

Jahresabschluss

VII. Schlussbestimmungen

§ 18

Bekanntmachungen

§ 19

Auflösung der Gesellschaft

§ 20

Schriftform

§ 21

Salvatorische Klausel

§ 22

Kosten

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer

( 1 ) Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Diakonisches Werk Ennepe-Ruhr/Hagen gGmbH.

( 2 ) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hagen.

( 3 ) 1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.

( 4 ) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

§ 2
Zweck der Gesellschaft

( 1 ) 1 Zweck der Gesellschaft sind die Förderung der Jugend-, Familien-, Alten- und Behindertenhilfe, des Wohlfahrtswesens, der Bildung, der Unterstützung hilfsbedürftiger Personen sowie der kirchlichen Arbeit.

2 Dieser Zweck wird verwirklicht insbesondere durch den Betrieb von Einrichtungen in:

1. Alten- und Krankenpflege sowie Hilfe für Gebrechliche und Pflegebedürftige,

2. Kinder-, Jugend- und Familienhilfe,

3. Psychosoziale Beratung, Betreuung und Hilfe für gefährdete und hilfsbedürftige Personen und Gruppen,

4. Hilfen für Menschen mit Behinderungen,

5. Förderung der Selbsthilfe,

6. Jugend- und Erwachsenenbildung.

( 2 ) Darüber hinaus hat die Gesellschaft folgende Aufgaben:

1. Mitwirkung bei der Vorbereitung und Durchführung diakonischer Sammlungen,

2. Gewinnung, Begleitung und Förderung ehrenamtlicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

( 3 ) Die Geschäftsführung, alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind an Auftrag und Grundrichtung der Gesellschaft satzungsgemäß gebunden.

( 4 ) Die Gesellschaft ist berechtigt, im Rahmen der AO zur Verwirklichung der Aufgaben andere Rechtsträger zu begründen, zu übernehmen oder sich an anderen Rechtsträgern zu beteiligen.

§ 3
Gemeinnützigkeit

( 1 ) 1 Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne der Vorschriften des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

( 2 ) 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die gesellschaftsvertraglichen, gemeinnützigen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in dieser Eigenschaft auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft, es sei denn, dass sie Gewinnausschüttungen oder sonstige Zuwendung unmittelbar und zeitnah selbst für steuerbegünstigte Zwecke im Sinne der §§ 1 ff. AO oder zur Sicherung der steuerbegünstigten Zwecke der ausschüttenden oder zuwendenden Gesellschaft verwenden.

( 3 ) Durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen darf niemand begünstigt werden.

( 4 ) Die Gesellschaft kann, soweit es zur nachhaltigen Erfüllung ihres Zweckes gemäß § 2 erforderlich ist, im Rahmen des steuerlich Zulässigen Rücklagen bilden.

( 5 ) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden höchstens die auf ihre Kapitalanteile eingezahlten Beträge abzüglich eines etwaigen auf sie entfallenden Verlustes sowie den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen im Zeitpunkt der Einbringung zurück.

§ 4a
Mitgliedschaft im Diakonischen Werk der EKvW

Die Gesellschaft wird Mitglied im Diakonischen Werk der Evangelischen Kirchen von Westfalen, Landesverband der Inneren Mission e. V. und ist damit dem Diakonischen Werk der Evangelischen Kirche in Deutschland als anerkanntem Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege angeschlossen.

§ 4b
Bekenntniszugehörigkeit
der Organmitglieder und Mitarbeitenden

( 1 ) 1 Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung, des Verwaltungsrates sowie die Mitglieder der Geschäftsführung müssen Kirchenmitglieder im Sinne des Kirchengesetzes über die Kirchenmitgliedschaft der Evangelischen Kirche in Deutschland vom 10. November 1976 (ABl. EKD 1976 S. 389, KABl. EKvW 1977 S. 26) sein.

2 Die leitenden Mitarbeitenden sollen Kirchenmitglieder im Sinne des Kirchengesetzes über die Kirchenmitgliedschaft der Evangelischen Kirche in Deutschland sein, mindestens aber Mitglieder einer Kirche sein, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland e. V. angehört.

( 2 ) 1 Die übrigen Mitarbeitenden der Gesellschaft sollen Mitglieder einer Kirche sein, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland e. V. angehört. 2 Auch soweit dies nicht der Fall ist, sind alle Mitarbeitenden an den kirchlichen gemeinnützigen Zweck und die christliche Grundhaltung gebunden.

II. Stammkapital und Geschäftsanteile

§ 5
Höhe und Einteilung des Stammkapitals

( 1 ) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

( 2 ) Das Stammkapital ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil

- von 12.500 € – Übernehmer: Diakonie Hagen/Ennepe-Ruhr – Innere Mission in den Kirchenkreisen Hagen und Schwelm – e. V. mit dem Sitz in Hagen

und einen Geschäftsanteil

- von 12.500 € – Übernehmer: Kirchenkreis Hattingen-Witten mit dem Sitz in Witten.

( 3 ) Die Geschäftsanteile waren bei Gründung der Gesellschaft sofort in voller Höhe bar einzuzahlen.

§ 6
Verfügung über Geschäftsanteile

( 1 ) Geschäftsanteile oder Teile davon dürfen nur an kirchlichen Körperschaften oder an kirchlich-diakonische Organisationen, Gesellschaften oder Stiftungen veräußert oder übertragen werden, die als gemeinnützig im Sinne der Abgabenordnung anerkannt sind.

( 2 ) 1 Jede Übertragung oder Veräußerung von Gesellschaftsanteilen bedarf zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die von der Geschäftsführung erst nach vorheriger Zustimmung sämtlicher Gesellschafter und der Anhörung des Verwaltungsrats erteilt werden darf.

2 Dies gilt nicht für den Kirchenkreis Hattingen-Witten, wenn er seine Geschäftsanteile an seinem Diakonischen Werk in eine Diakonie-Stiftung einbringt. 3 Insoweit gilt die Zustimmung zur Übertragung als bereits erteilt.

( 3 ) Geschäftsanteile dürfen weder verpfändet noch in sonstiger Weise mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 7
Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind

- die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer, die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer (Geschäftsführung),

- der Verwaltungsrat,

- die Gesellschafterversammlung.

III. Geschäftsführung

§ 8
Geschäftsführung und Vertretung

( 1 ) Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/innen.

( 2 ) Ein/Eine Geschäftsführer/in soll ordinierte/r Theologe/in sein.

( 3 ) Die Gesellschaft wird vertreten,

1. wenn nur ein Geschäftsführer/eine Geschäftsführerin vorhanden ist, durch diese/n,

2. wenn mehrere Geschäftsführer/innen vorhanden sind, durch zwei Geschäftsführer/innen gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer/eine Geschäftsführerin gemeinsam mit einem Prokuristen/einer Prokuristin.

( 4 ) Durch Beschluss des Verwaltungsrats kann,

1. wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, Einzelnen von ihnen die Befugnis zur Alleinvertretung gewährt werden,

2. einem Geschäftsführer/einer Geschäftsführerin allgemein oder für Einzelfälle Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Dies gilt nicht für die Änderung seiner/ihrer Arbeitsverträge, der Nebenleistungen sowie geldwerter Vorteile zugunsten des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer/innen.

( 5 ) 1 Der Verwaltungsrat erlässt zur Regelung der Tätigkeit des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin eine Geschäftsordnung. 2 Der/Die Geschäftsführer/in ist an die jeweils gültige Geschäftsordnung gebunden.

( 6 ) 1 Die Geschäftsführung bedarf zu allen Handlungen, die über den gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs hinausgehen, der jeweils ausdrücklichen vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats. 2 In besonderen Fällen ist zusätzlich die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich. 3 Der alleinigen Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen die folgenden Handlungen:

1. alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht, die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Verfügungen,

2. der Erwerb anderer Unternehmen, der Erwerb, die Änderung oder Kündigungen von – auch stillen – Beteiligungen,

3. die Aufnahme von Krediten, soweit diese nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein Zwölftel des geplanten Jahresumsatzes übersteigen,

4. der Abschluss von außergewöhnlichen Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, soweit dies nicht Bestandteil des vom Verwaltungsrat genehmigten Wirtschaftsplans sind, sowie der Erwerb von aktivierungspflichtigen Gegenständen des Anlagevermögens, soweit diese im Einzelnen die Wertgrenze von 50.000 € übersteigen und nicht Bestandteil des vom Verwaltungsrat genehmigten Wirtschaftsplanes sind,

5. die Gewährung von Sicherheiten aller Art für Verbindlichkeiten Dritter, insbesondere die Übernahme von Bürgschaften und ähnlichen Verpflichtungen,

6. unentgeltliche Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfte zulasten der Gesellschaft, soweit sie nicht Bestandteil des vom Verwaltungsrat genehmigten Wirtschaftsplanes sind.

( 7 ) Der Zustimmung des Verwaltungsrates und zusätzlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen und die Aufnahme, Veräußerung und Aufgabe von Geschäftsfeldern soweit sie mehr als 20 % des Umsatzes ausmachen.

( 8 ) 1 Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte beschließen. 2 Der Katalog ist nicht formeller, satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. 3 Der Katalog kann daher durch einen formlosen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung des Verwaltungsrates ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung vorgeschriebenen Formvorschriften – auch einzelnen Geschäftsführern/innen gegenüber – beschlossen, erweitert oder beschränkt werden.

( 9 ) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan, der die Investitionen und eine gegliederte Übersicht über die finanzielle Entwicklung einschließt, aufzustellen und dem Verwaltungsrat rechtzeitig zur Genehmigung vorzulegen.

( 10 ) 1 Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern/innen wird die Gesellschaft durch den Verwaltungsrat vertreten. 2 Die Tätigkeit und die Vergütung von Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern werden im Übrigen in einem gesonderten Vertrag geregelt.

( 11 ) Wird ein Prokurist/eine Prokuristin ernannt, so unterliegt er/sie im Innenverhältnis den gleichen Beschränkungen wie ein Geschäftsführer/eine Geschäftsführerin.

IV. Verwaltungsrat

§ 9
Bildung und Zusammensetzung
des Verwaltungsrats

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsrat. 2 Dieser besteht jeweils aus den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Firma Diakonie Mark-Ruhr gemeinnützige GmbH mit dem Sitz in Hagen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HR B 8718.

( 2 ) 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates führen ihr Amt als Ehrenamt aus. 2 Auslagen aus der Verwaltungsratstätigkeit werden erstattet.

( 3 ) 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates haften nur für den Schaden, der durch grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzungen der ihnen obliegenden Pflichten entstanden ist. 2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes gemäß § 52 Absatz 1 GmbHG finden auf den Verwaltungsrat keine Anwendung.

§ 10
Einberufung und Beschlussfassung
des Verwaltungsrats

1 Der Verwaltungsrat berät und beschließt über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit die Interessen der Gesellschaft es erfordern. 2 Form- und Fristerfordernisse, Protokollführung etc. richten sich nach den Regelungen über den Verwaltungsrat im Gesellschaftsvertrag der Firma Diakonie Mark-Ruhr gemeinnützige GmbH mit dem Sitz in Hagen eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HR B 8718.

§ 11
Aufgaben des Verwaltungsrats

( 1 ) 1 Der Verwaltungsrat berät die Geschäftsführung und überwacht deren Tätigkeit. 2 Er hat insbesondere dafür zu sorgen, dass der Zweck und die Ausrichtung der Gesellschaft gewahrt und die der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Mittel wirtschaftlich eingesetzt werden. 3 Er kann jederzeit von der Geschäftsführung Bericht über alle Angelegenheiten der Verwaltung und des Betriebs der Gesellschaft verlangen sowie selbst oder durch beauftragte Fachleute Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einsehen oder Prüfungen vornehmen.

( 2 ) Dem Verwaltungsrat obliegen ferner folgende Aufgaben:

1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sowie Abschluss, Änderung und Kündigung ihrer Dienstverträge,

2. Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschaftsplanes, einschließlich der Aufnahme/Aufgabe neuer/bestehender Arbeitsfelder,

3. Feststellung des geprüften Jahresabschlusses, insbesondere der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung,

4. Beschlussfassung über die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,

5. Beschlussfassung über die im Gesellschaftervertrag bzw. in der Geschäftsordnung benannten zustimmungspflichtigen Geschäfte,

6. Gründung von Gesellschaften,

7. Zustimmung zum Erwerb, zur Veräußerung oder Belastung von Grundeigentum oder grundstücksgleichen Rechten,

8. Bestellung einer Wirtschaftsprüferin/eines Wirtschaftsprüfers zur Abschlussprüfung,

9. Beratung und Beschlussfassung über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung sowie über alle Fragen, die ihm von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden,

10. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung.

V. Gesellschafter

§ 12
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

( 1 ) Entscheidungen durch die Gesellschafterversammlung werden im Verwaltungsrat vorberaten.

( 2 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die ihr durch Gesetz und Gesellschaftervertrag zugewiesenen Aufgaben. 2 Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere in folgenden Angelegenheiten:

1. Sie beschließt Grundsätze und Leitlinien für die Arbeit der Gesellschaft,

2. Wahl und Abberufung der zu wählenden Mitglieder des Verwaltungsrates,

3. sie entsendet die Vertreter/innen für die Vertreterversammlung des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen nach den Bestimmungen der Satzung des Diakonischen Werkes der Evangelischen Kirche von Westfalen,

4. sie nimmt den vom Verwaltungsrat zu erstattenden Bericht über die Arbeit der Gesellschaft entgegen,

5. sie nimmt den jährlichen Geschäftsbericht der Geschäftsführung und den vom Verwaltungsrat festgestellten und von der/dem Abschlussprüfer/in geprüften Jahresabschluss zur Kenntnis,

6. sie erteilt der Geschäftsführung und dem Verwaltungsrat Entlastung,

7. Anforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlage,

8. sie beschließt über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere Änderungen des Zwecks und der Ausrichtung der Gesellschaft sowie den Beitritt weiterer Gesellschafter und Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals und die Auflösung der Gesellschaft,

9. Bestellung bzw. Abberufung eines Liquidators,

10. Erlass oder Änderung der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat,

11. sie beschließt über die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen und die Aufnahme, Veräußerung und Aufgabe von Geschäftsfeldern, soweit sie mehr als 20 % des Umsatzes ausmachen,

12. Feststellung etwaiger Aufwandsentschädigungen für Verwaltungsratsmitglieder.

§ 13
Einberufung der Gesellschafterversammlung, Vertretung, Vorsitz

( 1 ) 1 Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. 2 Die Gesellschafterversammlung findet am Ort der Gesellschaft statt.

( 2 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist durch die/den Vorsitzende/n des Verwaltungsrates mindestens einmal jährlich unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich und mit Angabe der Tagesordnung einzuberufen. 2 Sie muss einberufen werden und innerhalb von zwei Monaten stattfinden, wenn es von mindestens einem Drittel der Mitglieder mit schriftlicher Begründung bei der/dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates beantragt wird.

( 3 ) 1 Die Gesellschafter Diakonie Hagen/Ennepe-Ruhr e. V. und der Kirchenkreis Hattingen-Witten werden jeweils vertreten durch 4 Mitglieder, die von dem jeweiligen Gesellschafter auf die Dauer von acht Jahren jeweils ernannt werden. 2 Erneute Benennung ist zulässig. 3 Je ein Mitglied muss dem zur gesetzlichen Vertretung befugten Organ des ernennenden Gesellschafters angehören, bei der Gesamtzahl ist auf eine paritätische Beteiligung nichttheologischer Mitglieder zu achten. 4 Die Entsendung eines jeden Mitglieds eines Gesellschafters in die Gesellschafterversammlung muss von diesem jeweils zu Beginn der Gesellschafterversammlung demjenigen/derjenigen, der/die die Gesellschafterversammlung leitet, durch entsprechenden schriftlichen Beschluss seines vertretungsberechtigten Organs nachgewiesen sein.

( 4 ) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist.

( 5 ) 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung mit beratender Stimme teil, soweit die Gesellschafterversammlung nicht aus begründetem Anlass eine Nichtteilnahme beschließt. 2 Der/Die Vorsitzende des Verwaltungsrates führt in der Gesellschafterversammlung den Vorsitz. 3 Ist er/sie verhindert, führt sein/ihre Stellvertreter/in den Vorsitz, ersatzweise bestimmt die Gesellschafterversammlung den/die Vorsitzende/n.

( 6 ) 1 Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu führen. 2 Sie ist von der/dem Vorsitzenden und von der/dem Protokollführer/in zu unterzeichnen und den Mitgliedern zuzusenden.

( 7 ) 1 Einwendungen gegen den Inhalt der Niederschrift können nur innerhalb von acht Wochen nach ihrem Zugang schriftlich gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden. 2 Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von acht Wochen durch Klage angefochten werden. 3 Die Frist beginnt mit dem Zugang der Niederschrift.

§ 14
Gesellschafterbeschlüsse

( 1 ) 1 Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 2 Bei Stimmengleichheit gilt eine Vorlage als abgelehnt.

( 2 ) 1 Je 50 € des Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 2 Die Stimmen eines Gesellschafters können wegen des Verbots der Stimmrechtspaltung nur einheitlich abgegeben werden.

( 3 ) Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen folgende Beschlüsse:

1. Auflösung der Gesellschaft,

2. Erhöhung des Stammkapitals,

3. Abänderung des Gesellschaftsvertrages,

4. Beschlüsse im Rahmen der §§ 6, 8 Absätze 5 und 6,

5. Aufnahme neuer Gesellschafter.

§ 15
Einsicht-, Auskunftsrecht und Informationsrecht

( 1 ) Die Gesellschafter sowie der Verwaltungsrat können Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen oder durch beauftragte Fachleute einsehen lassen und Prüfungen vornehmen.

( 2 ) Die Geschäftsführung unterrichtet den Verwaltungsrat laufend über die Entwicklung des Geschäftsjahres; zum 30. Juni eines Jahres sind Zwischenberichte über den Geschäftsverlauf und die finanzielle Situation der Gesellschaft vorzulegen.

§ 16
Wettbewerbsverbot, Nebenpflichten

( 1 ) 1 Gesellschafter, Geschäftsführer und Verwaltungsratsmitglieder dürfen in dem in § 2 Absatz 1 benannten Tätigkeitsbereich weder für eigene Rechnung oder fremde Rechnung Geschäfte machen noch sich an einem derartigen Konkurrenzunternehmen mittelbar oder unmittelbar finanziell beteiligen oder für ein solches hauptamtlich tätig sein. 2 Ausnahmen können durch Gesellschafterbeschluss zugelassen werden.

( 2 ) 1 Die Gesellschaft soll ihren Finanzbedarf zum Teil durch Zuweisung von Kirchensteuermitteln aus den drei Kirchenkreisen Hagen, Hattingen-Witten und Schwelm decken. 2 Die Gesellschafter haben die Nebenpflicht, sich um eine entsprechende Zuweisung zu bemühen bzw. selbst erhaltene Zuweisungen, soweit sie sie nicht zur Erfüllung eigener Aufgaben benötigen, an die Gesellschaft weiterzugeben und – falls die Deckung des Finanzbedarfs auf diese Weise nicht möglich ist – die Kirchenkreise zu verpflichten, im Rahmen ihrer Möglichkeiten der Gesellschaft Finanzmittel darlehensweise zur Verfügung zu stellen.

VI. Jahresabschluss und Wirtschaftsplan

§ 17
Jahresabschluss

1 Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Frist für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss – Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang sowie den Lagebericht – entsprechend den gesetzlichen Anforderungen aufzustellen und dem Abschlussprüfer, soweit eine Prüfung gesetzlich oder durch Beschluss der Gesellschaft vorgeschrieben ist, zur Prüfung vorzulegen. 2 Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können die Geschäftsführer/innen ihre Vorschläge zur Rücklagenbildung oder -auflösung im Rahmen des steuerlich Zulässigen berücksichtigen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 18
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 19
Auflösung der Gesellschaft

( 1 ) Die Auflösung der Gesellschaft kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

( 2 ) Die Liquidation erfolgt durch den oder die Geschäftsführer/innen als Liquidatoren, sofern nicht durch die Gesellschafterversammlung andere Personen als Liquidatoren bestellt werden.

( 3 ) Die Gesellschaft ist aufzulösen, wenn die Erfüllung der vertragsmäßigen Zwecke unmöglich wird.

( 4 ) 1 Bei der Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft fällt das nach Abwicklung der Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen, soweit es die eingezahlten Kapitaleinlagen der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von ihnen geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Gesellschafter zurück, die diese Mittel ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige und/oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben. 2 Beschlüsse über die zukünftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Zustimmung des Finanzamtes ausgeführt werden.

§ 20
Schriftform

1 Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der notariellen Beurkundung. 2 Abreden eines Gesellschafters mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform.

§ 21
Salvatorische Klausel

( 1 ) 1 Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. 2 Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. 3 Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.

( 2 ) Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes.

§ 22[2]
Kosten

1 Die Gesellschaft trägt die Kosten der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sowie die Veröffentlichungskosten und die Steuern bis zu einem Gesamtbetrag von 1.500 €. 2 Alle übrigen mit der Einrichtung der Gesellschaft verbundenen Kosten tragen die Gesellschafter.

[1]

Die Inhaltsübersicht ist nicht Bestandteil dieses Vertrages.

[2]

Redaktioneller Hinweis: Die Veröffentlichung im KABl. erfolgte am 30. Juli 2011.